上市公司开展现金管理现金池业务风险分析

在存在合规风险和操作风险的情况下，银行应审慎处理上市公司现金管理业务。原则上，上市公司不能作为会员加入现金池。

文/郑州银行总行交易银行二部刘迪

摘自《贸易金融》杂志 2019 年 10 月号

活动回顾

5月11日，康得新发布《回函深交所关注函》，正式揭开账户内超百亿资金骤然归零的内幕。 5月16日，康德新再次宣布违反相关协议，要求北京银行恢复相关账户独立性。

根据康德新公告，该情况源于公司加入股东，康德投资集团与北京银行西单支行签署的《现金管理合作协议》。根据该协议，北京银行西单支行为康得投资集团及其成员单位（包括康得信及其子公司）提供账户资金集中、定向支付控制、内部资金定价、账户凭证服务、资金证明等服务子公司）。

按照约定的规则，子账户收到款项后，实时向上收取账户资金；子账户支付时，资金从群账户实时向下分配，完成支付。也就是说，通过本协议，上市公司康德信及其子公司的资金已经收到大股东指定的账户中。康得新股份相应账户的收付资金未长期留在公司账户，已由股东划转，未予披露。

直到康德鑫股份无法从账户中提取资金赎回债券后，该局才被曝光。 122亿元巨资是“失踪”还是被股东占用？该事件引起了广大股东的广泛关注。

分析两个关键问题

关键问题1：上市公司加入现金管理现金池业务，同时也参与了归集和分配

企业现金管理业务是目前银行常见的业务中介业务，其介绍可在各银行网站上查阅。 1999年，基于现金池的现金管理业务由花旗银行引入中国，并逐渐为国内商业银行​​所接受。东道公司以建立统一的现金管理关系为中心，将集团内各子公司、分公司的现金归集并统一使用，即所谓的现金池。

现金管理业务发展迅速，主要包括集团和财务公司两种现金管理模式。 80% 的财富 500 强企业实施集中资本管理。现金池的建立导致在贸易不畅的情况下，不同法人账户之间的资金转移，导致企业之间直接相互借贷。为保证企业间相互借贷合法合规，现金池采用委托贷款方式，通过电子银行实现一揽子委托贷款协议。资金在集团内划转，每次划转以委托贷款或委托还款方式进行。以资金的形式进行，实现集团资金的统一运作和集中管理。

但考虑到上市公司的敏感性，银行在为上市公司提供集中式现金池管理服务时通常会非常谨慎。上市公司原则上不能作为会员加入现金池。如果他们加入，他们只会做日常查询和资金监控，不做资金收集和转移。

关键问题2：不存在相关股东大会决议及公司信息披露情况

一般情况下，上市公司如要以集团成员身份加入现金池，银行会要求其提供相关股东大会决议，以及公司的资金管理制度。但康得新公告称合同现金实时情况，公司新一届董事会在发现北京银行西单支行康得新、康得新光电账户实际余额为0时，进行了自查。知道公司及其下属公司曾参与《现金管理合作协议》。面对新一届董事会，公司财务人员无法解释为何公司及其子公司加入现金管理合作协议。

三项相关政策法规

银监会2018年[2018]2号发布的《商业银行委托贷款管理办法》第三条作出相应规定：“现金管理委托贷款是指委托人提供委托贷款。商业银行现金管理服务。 ，受企业集团客户委托，以委托贷款的形式，为客户提供企业集团内独立法人之间的资金归集和划转业务。”

国家外汇管理局发布的《汇发200号9）200号9）《境内企业外汇资金集中经营管理规定》第四条也规定了外币资金池：“境内企业开展外币资金池业务，可在委托贷款法律框架下，通过外汇指定银行或财务公司开展。”

可见，银行以委托贷款形式开展的现金池业务符合监管要求，不违反银行创新。

问题是，上市公司能否在银行开展现金池业务？

康得新给深交所的回函中，未就122亿元资金用于营运资金的用途作出说明。 122亿元资金通过现金池汇入康德投资集团账户。

然而，早在2003年，为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来，保护投资者的合法权益，中国证监会就颁布了《关于《规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保事项的通知》，有关规定如下：控股股东及其他关联方与上市公司的资金往来仅限于经营性资金往来为合规，控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，不得代为承担成本等费用。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金交易时，还应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金交易的结算期限。

目前，很多大型上市集团都有类似的集中现金管理和收款业务。是否都违反了上述规定？

上市公司作为母公司与可合并的子公司建立现金池。这里的电力中心母集团是上市公司。为防控集团资金经营风险，实现集团资金统一管理，符合相关规定。必填。

上市公司以控股股东为成员公司建立现金池。与上述情况相反，上市公司具有资本独立的要求，应当对资本市场的投资者负责。上市公司非经营性资金被占用，严重影响上市公司质量，导致上市公司面临资金短缺、经营困难甚至持续亏损的退市。风险很大。

因此，在存在合规风险和经营风险的情况下，银行应审慎处理上市公司现金管理业务。上市公司原则上不能作为会员加入现金池。监控，不做资金收转。

上市公司作为集团成员加入现金池，银行必须要求其提供股东大会相关决议、公司资金管理相关制度等。更严格、更明确的条款，比如在什么条件下可以进行资金划转，如何认证和披露。特别是与利益相关者的金融交易，应该有必要的程序去董事会。

四个启示与反思

自花旗银行于1999年将现金管理业务引入中国以来，经过20年的发展，国内商业银行​​在现金管理产品的丰富性、功能性和易用性方面已经超越外资银行。 ，为集团客户定制现金管理业务，既可以增强集团客户的粘性合同现金实时情况，又可以增加对公资金的存管量，而且都是银行的低成本负债，所以很多银行都在推广这个商业。然而，康得新事件给我们敲响了警钟，银行在为上市公司开展现金管理业务时，必须有更清晰的合规指引。

康德新事件表明，银行应自查其开展的现金管理业务。上市公司原则上不得作为会员账户纳入现金池管理。移动帐户。同时，银行还应定期审核已办理现金池业务的成员公司是否有上市计划。会员公司一经上市，应尽快取消资金归集权限，并及时通知上市公司退出现金池管理。